役員変更登記

 
新会社法では、役員の構成や員数、任期等も規定のしかたの選択肢が増え、商法のときよりも機関設計に関し自由度が増しました。
施行日に以前より在任中の役員の任期については原則商法の規定が適用になります。
但し施行日以降に任期に影響を及ぼすような会社法上の事象が生じたとき、会社法の規定が適用されることがあるので注意が必要です。

役員の変更（重任・再任を含む）がある場合には、２週間以内に変更登記をしなければならず、それを怠ると、１００万円以下の過料に処せら れます。
この変更登記を怠ったために多額の過料に処せられるケースが増えています。


役員変更手続の概要


役員変更登記が必要となるのは、以下のようなケースです。

1.取締役・監査役・代表取締役の一部変更（重任含む）
2.取締役・監査役・代表取締役全員の変更（重任含む）
3.取締役・監査役・代表取締役の死亡による変更
4.取締役・監査役・代表取締役の辞任による変更
5.取締役・監査役・代表取締役の氏名変更
6.代表取締役の住所変更　　
7.共同代表の定め　

手続としては、以下のような流れになります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

☆役員の変更に伴い後任者の選任が必要な場合
1)株主総会の選任決議（普通決議）
2)取締役会による代表取締役の選任決議
3)書類作成
4)登記申請（２週間以内）

☆役員の選任に伴い後任者の選任が必要でない場合
1)書類作成
2)登記申請　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　


役員変更に関する注意点


・取締役・監査役の選任決議権は、株主総会に専属します。
定款で定めたとしても取締役会で選任することはありません。
反対に代表取締役の選任決議権は取締役会に専属します。

・株主総会での選任決議は普通決議で足りますが、定足数に関しては、定款をもってしても３分の１未満に軽減することはできません。

・代表取締役は、必ず取締役の中から選任しなければなりません。

・代表取締役のうち、少なくとも１名は、日本に住所を有する者でなければなりません
（役員が全員外国人でも、日本に住所があれば良いとされています）。


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