組織変更とは


組織変更とは会社の法人格の同一性を保持したまま、他の会社の種類に変更することをいいます。
会社の種類には、会社法の定める合名会社、合資会社、合同会社及び株式会社の４種類があります。
４つの種類のうちの１つを選択して会社を設立し、事業を続けていくうちに、状況の変化などの理由から、別の種類の会社として活動をしたほうが適当と考えられる場合もあります。


組織変更のパターン（会社法施行前）


会社法施行前は、組織変更の認められる範囲は下記の４つの場合があります。

●「株式会社」を「有限会社」に組織変更
●「有限会社」を「株式会社」に組織変更
●「合名会社」を「合資会社」に組織変更
●「合資会社」を「合名会社」に組織変更


会社法施行後の組織変更のパターン


新会社法施行後は、株式会社と合名会社・合資会社・合同会社の持分会社との組織変更が可能になりました。

●「株式会社」を「合名会社・合資会社・合同会社（持分会社）」に組織変更
●「合名会社・合資会社・合同会社（持分会社）」を「株式会社」に組織変更

合併とは


合併とは、２つの会社を１つの会社にすることです。

合併の種類

合併には吸収合併と新設合併があります。
吸収合併とは、合併当当事会社のうち１社が存続し、他の当事会社は存続会社に吸収されて解散することです。
新設合併とは、合併当事会社の全てが解散し、それと同時に新設会社を設立することです。

合併の効果

存続会社または新設会社は、合併によって消滅会社の権利義務を承継し、承継会社の株主は、その持ち株数に応じて存続会社または新設会社の与えられ、存続会社または新設会社の株主となります。
合併の手続きは当事務所にお任せ下さい。 


合併の手続きの流れ


１．依頼 

メール・電話等でご相談下さい。

 ２．スケジュール決定 

 合併期日を定めその日までのスケジュールを決めます。 

 ３．取締役会開催 

 合併覚書の作成、合併契約書の作成、株主総会召集決議 

 ４．株主総会決議 

合併契約書を承認する総会決議です。
消滅会社、吸収会社とも株主総会による特別決議が必要です。
特別決議の要件は発行済み株式総数の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成によります。

なお、存続会社の定款に株式譲渡制限があり、消滅会社の定款にはない場合には、特殊決議が必要となります。
特殊決議の要件は総株主の過半数でかつ発行済み株式総数の３分の２以上の賛成が必要となります。
 
 ５．債権者保護手続 
 
合併公告を行います。   

 ６．株券提供公告   
 
７．合併期日 

合併期日に合併の効果が生じます。   

 ８．登記申請 

合併登記を申請します。
登録免許税は増加した資本の額に１０００分の１．５を乗じた額、ただし増加した資本の額が消滅した会社の合併直前の資本の額を超過する場合には、その超過する部分については１０００分の７を乗じた額（最低３万円）。 
司法書士・行政書士
土地家屋調査士小屋松事務所

〒862-0950
熊本市中央区水前寺1丁目4番31号
TEL:096-372-8500
FAX:096-372-8501